La operación planteada consistía en la aportación del 100% de las participaciones de una sociedad matriz —cabecera de un grupo que formulaba cuentas consolidadas— a una sociedad holding participada por las mismas personas físicas.
Aunque el valor razonable de las participaciones aportadas ascendía a 80 millones de euros, el patrimonio neto consolidado del grupo era de 35 millones. La sociedad holding registró inicialmente la operación por el valor razonable, contabilizando una ampliación de capital y una prima de asunción por el total de 80 millones.
Respuesta del ICAC
La principal cuestión que se plantea es si debe aplicarse la Norma de Registro y Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad, relativa a operaciones entre empresas del grupo.
El ICAC concluye que sí, pese a que la aportación no se produce directamente entre sociedades del grupo, sino entre personas físicas y una sociedad holding. La clave reside en que ambas sociedades están bajo control común de las mismas personas físicas, lo que genera una “identidad de razón” con las operaciones intragrupo tradicionales.
El organismo recuerda que la NRV 21ª resulta aplicable cuando la operación afecta a un negocio y existe control común. Además, señala que las participaciones que otorgan el control sobre una sociedad también tienen la consideración de negocio a efectos contables. En este caso, la aportación supone la transmisión de un grupo empresarial completo, por lo que se cumplen los requisitos para aplicar el criterio especial de valoración.
Uno de los aspectos más importantes de la consulta es que el ICAC rechaza la utilización del valor razonable de 80 millones de euros como criterio de registro. En su lugar, determina que la sociedad holding debe contabilizar la participación adquirida tomando como referencia el patrimonio consolidado del grupo aportado, es decir, 35 millones de euros. Este criterio se fundamenta en la continuidad de valores contables propia de las operaciones bajo control común y evita la generación de plusvalías internas sin sustancia económica real.
Asimismo, la consulta aclara cómo debe tratarse la diferencia entre el importe inicialmente contabilizado y el valor correcto según la NRV 21ª. El ajuste derivado de la reducción desde 80 millones hasta 35 millones deberá registrarse contra reservas, pudiendo utilizarse específicamente la cuenta de prima de emisión o asunción. De este modo, el ICAC evita que la corrección impacte en la cuenta de pérdidas y ganancias, al entender que se trata de una reorganización patrimonial interna y no de una transacción con terceros.
Conclusión
Esta consulta consolida el criterio del ICAC respecto a las operaciones realizadas bajo control común, priorizando el valor contable consolidado frente al valor razonable cuando existe una mera reorganización societaria. La resolución refuerza la idea de que las operaciones intragrupo no deben generar beneficios contables artificiales y aporta seguridad jurídica a las estructuras holding familiares. Además, subraya la importancia de analizar el fondo económico de las operaciones y no únicamente su configuración jurídica formal.
