Con motivo de la publicación en el BOE de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, se plantean las siguientes cuestiones:
- Si el ICAC tiene previsto modificar la Resolución de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
- Si las pequeñas y medianas empresas están obligadas a incluir en la memoria de las cuentas anuales el periodo medio de pago a proveedores y la información adicional que prevé la disposición adicional tercera. Deber de información, según la nueva redacción introducida por el artículo 9 de la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas.
El deber de información en las cuentas anuales sobre el periodo medio de pago a proveedores se regula en la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
La propia disposición, en el apartado 4, habilita al ICAC para que mediante resolución proceda a indicar las adaptaciones que resulten necesarias al efecto de que, las sociedades mercantiles, apliquen adecuadamente la metodología de cálculo del periodo medio de pago a proveedores determinada por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas.
Información en la memoria de las cuentas anuales
De acuerdo con lo anterior, el ICAC dictó la Resolución de 29 de enero de 2016 sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
El artículo 9 de la Ley 18/2022, amplía la información que las sociedades mercantiles deben incluir en la memoria de sus cuentas anuales y que también deben publicar en su página web. Sin embargo, no modifica la metodología de cálculo del periodo medio de pago a proveedores, por lo que en respuesta a la primera cuestión planteada el Instituto no prevé modificar la Resolución de 29 de enero de 2016.
En relación con la segunda cuestión, es preciso señalar que la Ley 18/2022 no ha modificado la Ley 15/2010 por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
Por su parte, la Directiva 2013/34/UE (Directiva Contable) del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, fija el contenido máximo de información que se puede requerir a una empresa pequeña. En particular, el periodo medio de pago a proveedores no forma parte de la información obligatoria que deben proporcionar las pequeñas empresas en sus cuentas anuales.
En aplicación del principio de especialidad, la regulación contenida en el artículo 261. Memoria abreviada, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el Real Decreto 1515/2007 prevalecen en la medida en que, por razón de materia, son las disposiciones que regulan la información contable que deben proporcionar las empresas. Por otro lado, según el principio de primacía del Derecho de la Unión, aplicable tanto al Derecho primario como al derivado, la Directiva prevalece sobre la norma nacional, en todo caso.
En conclusión, sólo las entidades que elaboren la memoria en modelo normal deberán incluir de forma expresa en la memoria información sobre su periodo medio de pago a proveedores, junto con el resto de información previsto por la Ley 18/2022.
